| 【课程背景】
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，其生存与竞争环境将日益恶劣。投资并购伴随着房企生存发展的不同阶段，已经成为众多房企熟练掌握的发展技巧。
2017年开始，房地产并购云起，产业集中度迅速提高，未来3年房企走在收购或被收购的路上，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展的利器。企业应该关注、认识并善用并购方法，以保障房企的生存发展。并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，是必须熟练掌握的生存技能，是保证企业升级变革的大前提，是企业生存的生命线，是企业发展的助推器。
项目并购痛点重重，风险处处，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新难题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避技巧，深入研究行业标杆及“黑马”的投资并购模式案例。
【课程收益】
1、学习掌握投资并购的风险控制与税务筹划（交易模式、流程、尽职调查、沟通与谈判）；
2、对标行业标杆及“黑马”，学习掌握其投资并购模式及方法（顶层机制、制度建设、流程设计、投后管理）；
3、学习掌握房地产投资并购的八大趋势；
4、学习经典投资并购案例，学以致用。
【课程对象】
董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。
【课程大纲】
第一部分：“术篇”--风险控制与税务筹划
一、投资并购的交易模式
1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险
2、资产收购：法律要件、项目完善
3、并购项目操作要点与实战技能
4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制
5、项目收购常犯的9大错误
6、项目投资考察10大要诀
二、投资并购的交易流程
1、意向书
2、尽职调查
3、协议签署
4、资金共管
5、项目/股权完善
6、资金释放
7、项目交割
8、保证义务
9、尾款支付
三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程
2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”
3、尽调范围
4、尽调成果
四、投资并购的交易协议
1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）
2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）
五、投资并购之合作开发
1、合作主体
2、公司设立
3、法人治理
4、操盘模式
5、退出机制
6、僵局处理
六、并购模式与财税筹划
1、资产转让
（1）土地使用权/在建工程转让
①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。
（2）土地使用权/在建工程作价投资
①模式介绍；②财税影响；③法律限制；④对增值税计税方式的影响；⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。
2、股权合作
（1）股权转让
①模式介绍；②财税影响（股权转让、增资、合并分立）；③法律限制；④合同细节；⑤财务并表；⑥收购主体选择；⑦股权转让与增资的主要区别；⑧股权收购的土地增值税风险；⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。
（2）其他合作方式
七、投资并购中的沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；
（ 2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。
第二部分：“道篇”--对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、顶层机制：成就共享、风险共担
二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗
三、流程设计：项目评审及决策流程
四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制
第三部分：“势篇”--房地产投资并购的八大趋势
趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力
趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流
趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”
趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商
趋势五：2017年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市
趋势六：多项目并购，少企业并购
趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出
趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案
深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案
道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！
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