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《房地产投资并购与合作开发全流程风险管理、核心要点及实操案例》

上课时间7月24-25日 上课地点西安   
 
课程类别:投资拓展 课程价格: 4980元/人  
 
授课师资:何老师     查看讲师介绍>>    
 
 
 
                  
 

【课程背景】

  房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”,行业竞争与生存环境日益恶劣,投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。

  近些年,房地产并购市场风起云涌,马太效应越发显著,在地价水涨船高的市场环境下,并购是房企迅速扩张发展之利器,“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式,也是必须熟练掌握的生存技能,更是保证企业升级变革的根本保证,也是企业发展的助推器。

  项目并购痛点重重、风险四伏,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度,双管齐下分析风险规避与并购技巧,深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

【课程对象】

  董事长、总裁、分管副总、投资总、财务总、项目总、公司法务及律师。

【课程收益】

  学习投资并购交易模式,找到最优方案

  掌握投资并购交易流程,熟悉业务程序

  了解合作开发的核心要点,避免走弯路

  通过不同案例和企业性质,规避不同风险

  

【金牌讲师】

  何老师

  上海XX律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师;复旦大学特聘讲师;多家商学院及咨询机构特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

  专业特长:

  投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

  授教风格:

  以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

  何老师擅长把艰深晦涩的学术理论转化成兴趣盎然的生活常识;

  把枯燥乏味的实操案例升华成感动人心的热血情怀;

  授课风格深入浅出、风趣幽默、富有哲理、发人深省。

  何老师独创之“四度教学法”:

  1、有高度(道、术、势多维解构);

  2、有温度(实战落地、案例鲜活);

  3、有深度(司法实践+理论深度);

  4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。

【课程大纲】

  第一部分:“术篇”——风险管理与实操案例

  一、投资并购交易模式

  1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;

  2、资产收购:法律要件、项目完善、投后管理;

  3、合作开发:操盘模式、僵局处理、退出机制;

  4、项目收购常犯的9大错误;

  5、项目投资考察10大要诀。

  

  二、投资并购交易流程

  1、前期阶段:信息接洽、保密排他、意向框架;

  2、尽调与决策:尽职调查、造价咨询、资产评估;

  3、方案与协议:交易模式、交易对价、交易流程、交易协议;

  4、履约与交割:卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施;

  5、交易流程:资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

  

  三、投资并购尽职调查

  1、尽调流程:前期准备、现场尽调、撰写报告;

  2、尽调方式:资料搜集审查、走访、问卷、查询、

  尽职调查中的“987654321规则”;

  3、尽调范围:公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼;

  4、尽调成果:问题描述、风险披露、应对措施。

  

  四、投资并购交易文本

  1、协议类型:股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发;

  2、核心条款:交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、

  过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。

  

  五、合作开发核心要点

  1、合作开发5大痛点;

  2、合作开发6大破解之道;

  3、核心条款:合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制;

  4、常见风险与防范:土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

  

  六、合作开发全过程管控实操要点

  1、三大阶段+非标重点事项

  2、19大管理节点

  3、62项重点事项

  4、全周期保驾护航

  (1)合作主体:合作方尽调六大维度;

  (2)公司设立:设立时间;入股时间;

  (3)法人治理:三会治理;总经理权责;人员派驻;

  (4)9种股权比例的法律意义:67%、51%、34%、30%、20%、10%、5%、3%、1%。

  (5)操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;

  (6)退出机制:退出方式;退出时间;

  (7)僵局处理:僵局处理之万能公式。

  

  七、合作开发常见法律风险与防范

  1、合作主体不合法的法律风险

  (1)开发资质;(2)自然人&法人。

  2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险

  (1)保底条款;(2)明股实债。

  3、合作拿地的法律风险

  (1)联合竞拍;(2)单方竞拍。

  4、合同法律风险

  (1)签约过程中的法律风险;

  (2)合同履行中的法律风险。

  5、土地来源法律风险

  (1)划拨土地使用权;(2)并购项目;(3)招拍挂项目。

  

  八、国企合作模式及风险管控

  1、股权转让

  2、在建工程转让

  3、增资扩股

  4、合作公司

  5、代建模式

  6、定向拍地+利益补给

  7、风险管控七大要点

  

  

  第二部分:“道篇”——对标(HW、AL、ZL、BGY)

  一、顶层设计:遵循规律、尊重人性。 

  二、制度建设:目标导向、利益驱动。 

  三、流程管理:5大维度、9大流程。

 

  第三部分:“势篇”——并购趋势 

  一、并购趋势:房地产投资并购的8大趋势。 

  二、八项指标:适合进入城市的8项新指标。 

  三、行业趋势:房企转型与行业趋势。

  

  【经典案例】

  案例1:“假道伐虢”——上海外滩地王之争

  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。

  案例2:“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

  深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

  案例3:“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

  深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。

  案例4:“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。

  案例5:“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

  深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

  案例6:“围魏救赵”——万宝之争并购始末

  地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

  案例7:“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

  案例8:“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

  道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然!

  案例9:“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案

  一地数转纠纷中,受让人权利保护先后次序:已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

  案例10:“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。

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